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益州的范围大概相当于现在的的一部分和陕西的一部分就是汉中，地方大人口多，沃野千里，天府之国，是一块肥肉。而益州的这个主人刘璋，相比较而言，这个能力是比较差的，他守不住，所以曹操、孙权、刘备这三只虎就都盯住了益州这只羊。争夺的结果是什么呢？众所周知，刘备得手，刘备不但得到了益州的蜀郡，后来还得到了益州的汉中。而当时的情况，曹、刘、孙三家应该说论力量刘备是最弱的，为什么一个最弱的最后成功了，而两个相对比较强的都没有拿到益州呢？有四个原因。
第一个原因就是孙权困难。我们知道孙权的根据地是在江东，孙权要取益州有两条路可走，一条是走旱路，也就是走北路，这要通过曹操的防地，这是不可能的，曹操怎么会让他过去呢；第二条是走水路，也就是走南路，顺江西进，这要通过刘备的地盘，刘备也不同意，所以孙权是很困难的。
但是按照鲁肃当年给孙权规划的东吴版的“隆中对”的规划，孙权是要拿下荆州，进而拿下益州，然后和曹操划江而治，益州还是必须拿的，怎么办呢？孙权就想出一个主意来，就向刘备提出来说联合取蜀，就是我们孙刘两家还组成联军，去把这个刘璋干掉，把蜀郡拿下来。孙权向刘备提出这样一个建议，刘备手下人都表示同意，说可以啊，因为孙权不可能越过我们去攻打刘璋，那么我们两家去打刘璋，打下来蜀就是我们的了。但是有一个叫殷观的人他不同意，他说不行，我们如果和孙权联合打刘璋，肯定是我们的部队在前面，孙权的部队在后面；然后如果刘璋打不下来，前面有刘璋的军队堵着，后面有孙权的军队堵着，我们成三明治了——那个时候没有三明治，有锅盔夹肉，我们变成锅盔夹肉了，这个太危险。这个意见刘备同意，何况刘备还有刘备的心思，刘备的心思是什么呢？自个儿一家把蜀郡给吞了，不能分给孙权，所以即便是联合取蜀成功刘备也不会同意的。但是这个时候孙权还是不能得罪的，他们还是盟军，怎么办呢？殷观又出个主意，说你答应他联合取蜀，但是说我们刚刚得到江南四郡，天下不太平，我们的军队不能动，按兵不动，随他去打蜀。这个意思谁都明白，这是不可能的，那么孙权就退兵了。这大概就是《三国志·先主传》的这么一个记载。
但是这个事情其实还要复杂一点，据说当时刘备还给孙权写了信，陈述了不能攻打蜀地的两个原因。第一个原因是蜀这个地方它是个盆地，易受难攻，就是孙武现在在世恐怕也攻不下来，这是第一点。第二点，曹操大敌当前，我们应该和刘璋联合起来对付曹操，而不应该是攻打刘璋，提出了这两条理由。孙权不听他的，孙权派孙瑜率领军队，做出了一个要进攻蜀地的态势。这个时候刘备就写信给孙权，说：孙将军啊，现在是天下大乱，奸臣窃命，曹操那个贼在颠覆我们大汉王朝，这个时候我们这些人应该团结起来啊。刘璋和我刘备都是刘氏宗室，刘家的宗室，我们亲如手足，我们是一家人，现在刘璋他不小心得罪了你孙将军，我刘备来道个歉行不行？如果孙将军一定要打刘璋，我刘备没有办法，只好披头散发到山林里面去做隐士了，荆州牧我不做了。与此同时，刘备命令关羽、张飞、诸葛亮，还有自己，各带一支部队，把守在长江的要害地段。那么孙权一看就明白了，这是打不过去了，就把孙瑜又叫回去了。那么孙瑜被孙权叫过去了以后，刘备自己进去了，刘备自己最后入蜀了。所以后来孙权得到这个消息，气得咬牙切齿地骂：刘备你这个滑头，你竟敢使用诈术！
＊因为刘备的阻挠，孙权只能暂时放弃图谋益州的打算。但孙权放弃后，刘备却趁机独吞了益州，孙权因此气的大骂刘备滑头。那么，我们回头来看，刘备究竟是怎样独吞益州的呢？益州的州牧刘璋会将自己的地盘拱手相让吗？
＊易中天先生认为，刘备能够成功夺取益州，原因之一就是同样有野心的孙权在具体行动中面临很多困难，不得不放弃，这样，刘备就占得了先机。但刘备想要独吞益州，还要面对益州的州牧刘璋的抵抗。我们知道，这个时候的刘备实力并不强，他为什么还能成功夺取益州呢？
第二个原因，刘璋窝囊。刘璋是刘焉的儿子，刘焉是最早来做益州牧的，后来传位给他的儿子刘璋。刘璋这个人跟刘表比较相像，就是胸无大志，欲守不能，他的心思就是守住这一亩三分地，老婆孩子热炕头。但他守不住啊，守不住而且也很担忧自己守不住，这样到了建安十六年的时候，曹操就让钟繇去讨伐张鲁。
＊曹操讨伐张鲁，实际的目的是要逼反关中的马超和韩遂，将马超和韩遂逼反后，曹操就可以名正言顺地出兵荡平关中。但出兵之前，曹操放出的风声是讨伐张鲁，而张鲁的驻地紧临益州，曹操一宣布打张鲁，益州的刘璋就紧张了。
刘璋一紧张，他手下有一个叫张松的就跑去跟刘璋说：将军啊，不得了了，曹公要打汉中。张鲁我们知道他哪是曹公的对手啊，曹公一旦拿下了汉中，我们怎么办啊？请问将军我们如何抵抗啊？刘璋说：是啊，你看这个事我就正发愁嘛，为之奈何？张松说：好办好办，请刘豫州来帮忙啊，刘豫州和将军你是一家子，和他曹操是死对头，如果刘豫州能够进入汉中取代张鲁，替我们挡住这个门户，不就安全了吗！刘璋认为有道理，于是派法正率兵(。)